Публикации 2016-12-09T05:25:04+02:00
Українські новини
Смена статуса акционерных обществ. К чему приведут изменения в корпоративное законодательство

Смена статуса акционерных обществ. К чему приведут изменения в корпоративное законодательство

Уже целый ряд компаний внесли в повестки дня вопросы об изменении типа общества.

Одним из главных нововведений в акционерном законодательстве, которые вступают в силу с 1 мая 2016 года, стало исключение существующего ныне требования о том, что количественный состав акционеров ЧАО не может превышать 100 акционеров. До настоящего времени для многих публичных акционерных обществ, имеющих множество миноритарных акционеров (в основном, доставшихся им в "наследство" от эпохи приватизации), именно это положение Закона Украины "Об акционерных обществах" было главным препятствием на пути к изменению типа акционерного общества на ЧАО. Теперь это ограничение будет снято, и уже целый ряд компаний внесли в повестки дня годовых общих собраний акционеров вопросы об изменении типа общества.

Прогнозируется, что уже до конца этого года их примеру последуют и другие компании, не желающие выполнять еще более обременительные требования, предъявляемые новыми нормами закона к ПАО, в том числе требования о листинге. По некоторым оценкам, до 1 января 2018 года до 2/3 существующих ныне публичных акционерных обществ (а возможно, и больше) осуществят смену типа общества на частное. Вероятно, в этом и заключается цель законодателя и регулятора: стимулировать превращение нынешних "квази-публичных" акционерных обществ, явно не дотягивающих до европейских стандартов публичности, в частные и вместе с тем повысить качество тех публичных компаний, которые пожелают остаться таковыми. В то же время, изменяя тип общества, публичные компании должны быть готовы к требованиям миноритарных акционеров, которые проголосуют против принятия такого решения, об обязательном выкупе у них акций (данное право предусмотрено законом).

Основные отличия в статусе ЧАО и ПАО заключаются в трех правомочиях:

1) ПАО может осуществлять как публичное размещение (т.е. заранее не определенному кругу лиц), так и частное размещение акций, тогда как ЧАО – только частное размещение акций. Следовательно, становясь частным, общество теряет возможность привлекать дополнительный капитал от неограниченного круга внешних инвесторов;

2) акции ПАО могут покупаться и продаваться на фондовой бирже, тогда как акции ЧАО на бирже не обращаются, за исключением продажи путем проведения на бирже аукциона. Таким образом, меняя свой тип на частное, общество утрачивает доступ к биржевому рынку (однако, с учетом того, что акции многих нынешних ПАО включены в биржевой список только формально, и никаких реальных операций с их акциями на биржах не совершается, их ухода биржевой рынок просто не почувствует);

3) акционеры ПАО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров общества, а уставом ЧАО может быть предусмотрено преимущественное право его акционеров на приобретение акций этого общества, которые предлагаются их собственником к отчуждению третьему лицу. Согласно новым нормам, такое преимущественное право может быть предусмотрено в уставе ЧАО только, если по состоянию на дату принятия соответствующего решения количество акционеров не превышает 100 лиц. Так что в этом отношении акционерам ПАО, которых насчитывается более 100, ограничения в распоряжении своими акциями не грозят.

Кроме того, смена типа общества на частное позволит уйти от обременительных требований пройти процедуру включения акций в биржевой реестр и оставаться в нем хотя бы на одной фондовой бирже Украины (т.е. поддерживать для своих акций статус листинговых ценных бумаг с выполнением предельно жестких требований законодательства и фондовой биржи к таким ценным бумагам), обеспечивать обязательную проверку годовой финансовой отчетности независимым аудитором, каждый год переизбирать наблюдательный совет в количестве не менее 5 лиц и включать в его состав не менее двух независимых директоров, создавать специальные комитеты (комитет по вопросам аудита, комитет по вопросам определения вознаграждения должностным лицам общества и комитет по вопросам назначений). По нашему мнению, большинство ПАО от смены типа общества на частное только выиграет.

В целом, вышеупомянутые изменения касаются ПАО, независимо от наличия или отсутствия государственной доли в их уставном капитале. В то же время, согласно ч. 2 ст. 1 Закона Украины "Об акционерных обществах", деятельность государственных акционерных обществ и государственных холдинговых компаний, единственным учредителем и акционером которых является государство в лице уполномоченных государственных органов, регулируется данным Законом с учетом особенностей, предусмотренных специальными законами. Поэтому правовой статус таких акционерных обществ будет иметь существенные отличия от обычных ПАО.

Согласно "Положению о функционировании фондовых бирж", требования касательно минимальной доли акций эмитента, находящихся в свободном обращении (не менее 10% для акций второго уровня листинга и не менее 25% для акций первого уровня листинга), не охватывают акции, принадлежащие государству. Таким образом, ПАО, которые принадлежат государству, не придется в обязательном порядке проводить размещение акций, либо перерегистрироваться в ЧАО.

Адвокат ЮФ "Ильяшев и Партнеры" Александр Выговский.



Архив
Новости

ok